- Almanya’da en yaygın sermaye şirketi türü GmbH‘dır; asgari esas sermaye 25.000 €, tescil için en az 12.500 €‘nun ödenmiş olması gerekir.
- Kuruluş noter önünde yapılır; nakdi kuruluşlarda noterlerin video sistemiyle online kuruluş da mümkündür.
- Şirket, Handelsregister (ticaret sicili) kaydıyla tüzel kişilik kazanır; ardından Gewerbe ve Finanzamt kayıtları yapılır.
- Toplam vergi yükü (kurumlar vergisi + dayanışma payı + ticaret vergisi) bulunulan şehre göre genellikle %30 civarındadır; kurumlar vergisi 2028’den itibaren kademeli olarak düşürülecek.
Almanya, Avrupa’nın en büyük ekonomisi ve en büyük e-ticaret pazarlarından biri. Alman müşterilerin yerel şirketlere duyduğu güven, B2B satışlarda ve kamu ihalelerinde avantaj sağlar. Bu nedenle Avrupa’ya açılmak isteyen Türk üreticiler, ihracatçılar ve teknoloji şirketleri için Almanya’da şirket kurma sık değerlendirilen bir seçenektir. Bu rehberde GmbH kuruluşunu adım adım anlatıyoruz.
Almanya’da hangi şirket türleri var?
Yabancı girişimcilerin en çok tercih ettiği iki sınırlı sorumlu yapı GmbH ve onun “mini” versiyonu olan UG (haftungsbeschränkt)’dir. Bunların dışında şahıs şirketi (Einzelunternehmen), şahıs ortaklıkları (GbR, OHG, KG) ve Türk şirketinin Almanya şubesi (Zweigniederlassung) gibi seçenekler de bulunur.
GmbH ile UG arasındaki farkları ve hangisinin size uygun olduğunu GmbH mı UG mi? rehberimizde detaylı karşılaştırdık.
Yabancılar Almanya’da GmbH kurabilir mi?
Evet. GmbH’nin ortakları ve genel müdürü (Geschäftsführer) Türk vatandaşı olabilir ve Türkiye’de yaşayabilir. Şirket kurmak için Almanya’da oturum izni şart değildir. Ancak genel müdürün Almanya’ya gelip şirkette fiilen çalışması uygun bir oturum/çalışma izni gerektirir. Ayrıca Alman bankaları ve vergi dairesi, şirketin fiilen nereden yönetildiğine dikkat eder; yönetim tamamen Türkiye’den yapılıyorsa vergisel ikametgah konusu ayrıca değerlendirilmelidir.
Adım adım GmbH kuruluşu
1. Şirket adı ve faaliyet konusu
Şirket adı (Firma), aynı bölgedeki şirketlerle karışmamalı ve “GmbH” ibaresini içermelidir. Ad için yerel ticaret ve sanayi odası (IHK) ön kontrolü faydalıdır. Faaliyet konusu (Unternehmensgegenstand) net yazılmalıdır.
2. Şirket sözleşmesi (Gesellschaftsvertrag)
Ortak sayısı en fazla üç ve genel müdür bir kişiyse, maliyeti düşüren standart Musterprotokoll kullanılabilir. Daha karmaşık ortaklık yapılarında (farklı oy hakları, devir kısıtlamaları vb.) bireysel sözleşme hazırlanır.
3. Noter işlemleri
Şirket sözleşmesi noter tarafından onaylanır. Almanca bilmeyen ortaklar için yeminli tercüman gerekebilir. 2022’den bu yana nakdi sermayeyle kurulan GmbH’ler, Federal Noterler Odası’nın video görüşme sistemi üzerinden tamamen online da kurulabilir; kimlik doğrulama için uygun elektronik kimlik veya pasaport süreçleri gerekir.
4. Banka hesabı ve sermaye yatırma
Kuruluş aşamasındaki şirket (GmbH i.G.) adına banka hesabı açılır ve sermayenin en az yarısı (25.000 € için 12.500 €) yatırılır. Banka, sermayenin yatırıldığını gösteren bir belge verir.
5. Handelsregister tescili
Noter, tescil başvurusunu elektronik olarak ticaret siciline iletir. Tescille birlikte GmbH tüzel kişilik kazanır ve sınırlı sorumluluk başlar. Süre mahkemeye ve evrakın eksiksizliğine göre birkaç gün ile birkaç hafta arasında değişir.
6. Gewerbeanmeldung ve Finanzamt kaydı
Şirketin bulunduğu belediyeye ticari faaliyet bildirimi (Gewerbeanmeldung) yapılır. Vergi dairesine ELSTER üzerinden “Fragebogen zur steuerlichen Erfassung” (vergi kayıt anketi) gönderilerek vergi numarası (Steuernummer) ve gerekiyorsa KDV kimlik numarası (USt-IdNr.) alınır.
7. Şeffaflık sicili (Transparenzregister)
Şirketin nihai faydalanıcıları (wirtschaftlich Berechtigte) şeffaflık siciline bildirilmelidir. Bu yükümlülük çoğu zaman gözden kaçar ve para cezasına konu olabilir.
Şirket sözleşmesi, noter koordinasyonu, Handelsregister tescili, Finanzamt kaydı ve Alman banka hesabı danışmanlığı. Başlangıç fiyatı €499.
Almanya Şirket Kurma →Ücretsiz DanışmanlıkAlmanya’da şirket kurma maliyeti
| Kalem | Yaklaşık tutar |
|---|---|
| Esas sermaye (şirkette kalır, harcanabilir) | 25.000 € (tescilde en az 12.500 € ödenmiş) |
| Noter ve ticaret sicili masrafları (Musterprotokoll ile) | Genellikle birkaç yüz € ile 1.000 € arası |
| Bireysel şirket sözleşmesi ile noter masrafları | Daha yüksek; sözleşmenin kapsamına göre |
| Gewerbeanmeldung | Belediyeye göre değişen düşük bir harç |
| Tercüman (gerekirse) | Süreye göre |
| Yıllık muhasebe ve bilanço (Steuerberater) | İşlem hacmine göre |
Esas sermaye bir masraf değildir; şirketin hesabında kalır ve kuruluştan sonra şirket faaliyetleri için kullanılabilir.
GmbH’nin vergileri
- Kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer): %15. Temmuz 2025’te yürürlüğe giren düzenlemeyle oran 2028’den itibaren her yıl 1 puan düşürülerek 2032’de %10’a inecek.
- Dayanışma payı (Solidaritätszuschlag): Kurumlar vergisinin %5,5’i (efektif yaklaşık %0,825).
- Ticaret vergisi (Gewerbesteuer): Belediyenin belirlediği çarpana (Hebesatz) göre değişir; büyük şehirlerde genellikle %14 ile %17 arası.
- KDV (Umsatzsteuer): Standart oran %19, indirimli oran %7.
Sonuç olarak bugün kâr üzerindeki toplam yük çoğu şehirde yaklaşık %30 civarındadır. Kâr dağıtımında ise ortakların durumuna göre stopaj ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri devreye girer.
Yıllık yükümlülükler
- Çift taraflı kayıt usulüne göre defter tutma
- Yıllık bilanço (Jahresabschluss) hazırlanması ve Unternehmensregister’da yayımlanması
- Kurumlar vergisi, ticaret vergisi ve KDV beyannameleri
- KDV ön bildirimleri (Umsatzsteuer-Voranmeldung) — genellikle aylık veya üç aylık
- Ortaklar kurulu kararları ve kâr dağıtım kararlarının kayıt altına alınması
Muhasebe süreçlerinizi Türkçe yönetmek için Almanya muhasebe hizmetimizi inceleyebilirsiniz.